АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июля 2016 г. по делу в„– А52-4362/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Боглачевой Е.В., Старченковой В.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Комплекс-Корм" Вуялкина А.А. (доверенность от 25.02.2016), рассмотрев 04.07.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПсковИнвестМаркет" на решение Арбитражного суда Псковской области от 05.10.2015 (судья Жупанова Л.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016 (судьи Виноградова Т.В., Докшина А.Ю., Ралько О.Б.) по делу в„– А52-4362/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПсковИнвестМаркет", место нахождения: 180004, Псковская область, город Псков, улица Вокзальная, дом 20, квартира 4, ИНН 6027146689, ОГРН 1126027007336 (далее - ООО "ПсковИнвестМаркет", истец), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Комплекс-Корм", место нахождения: 181350, Псковская область, город Остров, улица Ветеранов Войны, дом 69, ИНН 6025025914, ОГРН 1056000134409 (далее - ООО "Комплекс-Корм", ответчик), о взыскании 3 580 213 руб. 57 коп. задолженности по оплате товара, полученного по договору от 01.02.2014 в„– 14ИМ, 134 059 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 22.03.2014 по 11.11.2014.
В ходе рассмотрения спора ООО "Комплекс-Корм" заявило встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с ООО "ПсковИнвестМаркет" 163 860,47 долларов США задолженности по оплате товара, поставленного по контракту от 05.12.2013 в„– 2013/12/05/02.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Кауно грудай", место нахождения: 46550, Литовская республика, Каунасский городской муниципалитет, город Каунас, улица Г. и О. Минковского, дом 63; код 133818917 (далее - АО "Кауно грудай").
Решением суда первой инстанции от 05.10.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.03.2016, первоначальный и встречный иски удовлетворены. В результате зачета встречных требований с ООО "ПсковИнвестМаркет" в пользу ООО "Комплекс-Корм" взыскано 101 949,52 доллара США задолженности, 19 798 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Кроме того, с ООО "ПсковИнвестМаркет" в доход федерального бюджета взыскано 10 892 руб. государственной пошлины, а с ООО "Комплекс-Корм" - 108 руб. государственной пошлины.
В кассационной жалобе ООО "ПсковИнвестМаркет", ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и неправильное применение ими норм материального права, просит отменить решение и постановление. По мнению подателя жалобы, договор цессии, заключенный между ответчиком и третьим лицом, противоречит требования закона, в связи с чем является недействительным. Документы, представленные ООО "Комплекс-Корм", носят мнимый характер, а сделка по уступке права требования является притворной, поскольку факт оплаты уступаемого права не подтвержден. По мнению подателя жалобы, зачет взаимных требований противоречит положениям Федерального закона от 10.12.2003 в„– 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле", что является основанием для привлечения ответчика к административной ответственности за нарушение валютного законодательства Российской Федерации и актов органов валютного контроля.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Комплекс-Корм" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Представители ООО "ПсковИнвестМаркет" и АО "Кауно грудай", в установленном порядке извещенных о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
В судебном заседании представитель ООО "Комплекс-Корм" отклонил доводы кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между ООО "ПсковИнвестМаркет" (продавец) и ООО "Комплекс-Корм" (покупатель) 01.02.2014 заключен договор в„– 14ИМ (далее - договор), в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя товар, наименование, количество, сроки поставки и цена которого согласны в дополнительных соглашениях к договору, а покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар в порядке и на условиях, предусмотренных в договоре.
В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатель производит оплату товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение тридцати календарных дней с момента поставки.
Во исполнение условий договора и дополнительных соглашений от 18.02.2014 в„– 2, от 26.03.2014 в„– 3, от 26.03.2014 в„– 4, от 07.08.2014 в„– 5, от 11.08.2014 в„– 6 продавцом произведена поставка продукции, что подтверждается счетами-фактурами и транспортными накладными от 20.02.2014 в„– 1 на сумму 3 765 807 руб. 38 коп., от 28.03.2014 в„– 2 на сумму 3 248 536 руб. 83 коп., от 28.03.2014 в„– 3 на сумму 3 202 810 руб. 77 коп., товарными накладными от 08.08.2014 в„– 4 на сумму 3 491 785 руб. 22 коп., от 12.08.2014 в„– 5 на сумму 3 506 797 руб. 47 коп., всего на сумму 17 215 737 руб. 67 коп.
Обязательства по оплате исполнены покупателем частично в сумме 13 635 524 руб. 10 коп., задолженность составила 3 580 213 руб. 57 коп.
Поскольку ООО "Комплекс-Корм" не исполнило в полном объеме обязанность по оплате товара, ООО "ПсковИнвестМаркет" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В ходе судебного разбирательства ООО "Комплекс-Корм" заявило встречный иск о взыскании с ООО "ПсковИнвестМаркет" 163 860,47 долларов США задолженности по оплате товара, поставленного по контракту от 05.12.2013 в„– 2013/12/05/02.
В обоснование заявленных требование ответчик указал, что между ООО "ПсковИнвестМаркет" и АО "Кауно грудай" 05.12.2013 заключен контракт в„– 2013/12/05/02 с приложением от 22.07.2014 в„– 1Р, в соответствии с условиями которого АО "Кауно грудай" (поставщик) обязалось поставить товар, а ООО "ПсковИнвестМаркет" (покупатель) обязалось принять и оплатить поставленный товар в порядке и на условиях, предусмотренных в контракте.
АО "Кауно грудай" поставило ООО "ПсковИнвестМаркет" товар по накладным в„– 00174950 и в„– 00174951 и выставило для оплаты счета-фактуры от 29.07.2014 в„– 018333 и в„– 018334 на общую сумму 163 860,47 долларов США.
В дальнейшем АО "Кауно грудай" уступило право требования оплаты задолженности по контракту ООО "Комплекс-Корм", о чем 20.11.2014 указанными лицами заключен договор цессии (об уступке требования) с дополнительным соглашением к нему от 10.02.2015, в соответствии с условиями которого АО "Кауно грудай" (цедент) передает, а ООО "Комплекс-Корм" (цессионарий) принимает право требования взыскания с ООО "ПсковИнвестМаркет" задолженности в размере 163 860,47 долларов США, возникшей в результате неисполнения последним своих обязательств по оплате товара, поставленного по контракту от 05.12.2013 в„– 2013/12/05/02.
Уведомлением от 21.11.2014 в„– 201 ООО "Комплекс-Корм" сообщило ООО "ПсковИнвестМаркет" о заключении договора уступки права требования и о необходимости погашения задолженности, направило договор цессии (об уступке требования) от 20.11.2014. Почтовая корреспонденция получена адресатом 29.12.2014 (том 1, листы 127-131).
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Комплекс-Корм" в арбитражный суд со встречным иском о взыскании 163 860,47 долларов США.
Суды, удовлетворяя требования первоначального и встречных исков, исходили из подтверждения сторонами обстоятельств поставки товара как по договору от 01.02.2014 в„– 14ИМ, так и по контракту от 05.12.2013 в„– 2013/12/05/02, а также неисполнение обязанности по оплате товара. При этом суды отклонили доводы истца о заключении договора цессии с нарушением норм материального права.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
В кассационной жалобе истец указывает на необоснованное удовлетворение судами встречного иска, поскольку договор уступки права требования от 20.11.2014 заключен с нарушением норм материального права.
Из материалов дела следует, что АО "Кауно грудай" уступило право требования долга по контракту от 05.12.2013 в„– 2013/12/05/02 ООО "Комплекс-Корм", о чем 20.11.2014 указанными лицами заключен договор цессии (об уступке требования) с дополнительным соглашением к нему от 10.02.2015.
Судами установлено и сторонами не оспаривается, что АО "Кауно грудай" по контракту от 05.12.2013 в„– 2013/12/05/02 поставило, а ООО "ПсковИнвестМаркет" приняло товар на общую сумму 163 860,47 долларов США.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) стороны договора могут при его заключении или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору.
В пункте 8.1 контракта от 05.12.2013 в„– 2013/12/05/02 стороны согласовали, что при рассмотрении споров, вытекающих из контракта, подлежит применению законодательство Литовской Республики.
В материалы дела в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 1191 ГК РФ, представлены документы, подтверждающие содержание норм иностранного права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 6.344. главы 23 части четвертой Гражданского кодекса Республики Литвы (далее - ГК РЛ) покупатель обязан оплатить стоимость вещей в сроки, установленные в договоре или законах, и в определенном месте.
Срок оплаты товара наступил, свои обязательства по контракту ООО "ПсковИнвестМаркет" не исполнило.
АО "Кауно грудай" по договору цессии уступило право требования долга ООО "Комплекс-Корм".
Пунктом 10 договора цессии стороны согласовали, что к исполнению обязательств по договору подлежит применению законодательство Литовской Республики.
Согласно пункту 1 статьи 6.101 главы IV ГК РЛ кредитор имеет право без согласия должника уступить другому лицу требование целиком или его часть при условии, что передача не противоречит законодательству или договору, или требование не связано с личностью кредитора. Уступка требования не может нарушать права должника, а также сделать его обязательство более обременительным.
В силу пункта 7 статьи 6.109 главы IV ГК РЛ должник обязан выполнить обязательство перед новым кредитором лишь в том случае, если требуя, кредитор предъявит договор об уступке требования.
Уведомлением от 21.11.2014 в„– 201 ООО "Комплекс-Корм" сообщило ООО "ПсковИнвестМаркет" о заключении договора об уступке права требования и о необходимости погашения задолженности, направило последнему договор цессии (об уступке требования) от 20.11.2014.
С учетом изложенного ссылки ООО "ПсковИнвестМаркет" на то, что АО "Кауно грудай" не уведомило истца об имеющейся задолженности, не потребовало исполнения обязательств по контракту, правомерно были отклонены судами.
Ссылка подателя жалобы на обязанность ответчика в силу положений статьи 6 Федерального закона от 10.12.2003 в„– 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле" оформить паспорт сделки по договору цессии, который последний оформлен не был, что, по мнению истца, косвенно может служить подтверждением отсутствия у ответчика намерения произвести оплату за уступленное право требования, также отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку неисполнение ответчиком указанной публично-правовой обязанности не влияет на действительность самой сделки по уступке права требования.
С учетом изложенного довод истца о том, что договор цессии от 20.11.2014 является мнимой или притворной сделкой, заключенной в обход закона, не подтвержден надлежащими доказательствами, в связи с чем отклоняется как необоснованный.
ООО "ПсковИнвестМаркет" не оспорило наличие долга по контракту от 05.12.2013 в„– 2013/12/05/02 в сумме, заявленной ООО "Комплекс-Корм", не представило в суд документы, подтверждающие оплату задолженности в полном объеме.
Сообщением от 14.09.2015 АО "Кауно грудай" подтвердило как наличие задолженности ООО "ПсковИнвестМаркет" по оплате полученного товара, так и исполнение ООО "Комплекс-Корм" обязательств по договору цессии в части оплаты уступленного права требования (том дела 3, лист 4).
На основании изложенного суды обоснованно удовлетворили встречные исковые требования о взыскании долга, а также на основании части 2 пункта 5 статьи 170 АПК РФ произвели зачет требований по первоначальному и встречному искам.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.
Нарушений либо неправильного применения судами норм материального или процессуального права, которые могли привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.05.2016 по настоящему делу подателю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания рассмотрения кассационной жалобы по существу.
В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с ООО "ПсковИнвестМаркет" на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 05.10.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016 по делу в„– А52-4362/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПсковИнвестМаркет" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПсковИнвестМаркет", место нахождения: 180004, Псковская область, город Псков, улица Вокзальная, дом 20, квартира 4, ИНН 6027146689, ОГРН 1126027007336, в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Председательствующий
М.В.ПАСТУХОВА

Судьи
Е.В.БОГЛАЧЕВА
В.В.СТАРЧЕНКОВА


------------------------------------------------------------------