АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 сентября 2016 г. по делу в„– А05-3164/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2016.
Полный текст постановления изготовлен 12.09.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М., при участии от Федеральной налоговой службы Алеева В.А. (доверенность от 06.07.2016), рассмотрев 07.09.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 28.04.2016 по делу (судья Чиркова Т.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 (судьи Шумилова Л.Ф., Журавлев А.В., Козлова С.В.) по делу в„– А05-3164/2014,

установил:

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 30.06.2014 по делу в„– А05-3164/2014 открытое акционерное общество "Архангельский комбинат хлебопродуктов", место нахождения: 163016, город Архангельск, Ленинградский проспект, дом 386, ОГРН 1022900550530; ИНН 2901015729 (далее - ОАО "Архангельский комбинат хлебопродуктов", Комбинат), признано несостоятельным банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство.
Конкурсным управляющим утвержден Костомаров Александр Викторович.
Открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк", место нахождения: 119034, Москва, Гагаринский переулок, дом 3, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488; (далее - ОАО "Россельхозбанк", Банк), обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении своего требования в размере 39 028 183 руб. 62 коп., обеспеченного залогом имущества Комбината, в реестр требований кредиторов должника.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СамараЮгЗерно", место нахождения: 446290, Самарская область, Большечерниговский район, село Большая Черниговка, Заводская улица, дом 2, ОГРН 1036302280959, ИНН 6365004333 (далее - ООО "СамараЮгЗерно").
Определением суда первой инстанции от 17.04.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015, Банку отказано во включении заявленных требовании в реестр требований кредиторов Комбината.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.08.2015 определение от 17.04.2015 и постановление от 11.06.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Направляя дело на новое рассмотрение суд кассационной инстанции в своем постановлении указал на необходимость проверки судом первой инстанции тех письменных доказательств, которые были относимы к предмету обособленного спора, но которым судами не была дана соответствующая оценка.
При новом рассмотрении определением суда первой инстанции от 28.04.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.07.2016, Банку отказано во включении заявленных требовании в реестр требований кредиторов Комбината.
В кассационной жалобе Банк вновь просит отменить вынесенные по делу определение и постановление и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления в полном объеме.
Податель жалобы считает, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о незаключенности между Банком и Комбинатом договора о залоге оборудования, противоречит пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку сторонами было фактически достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, а сам договор исполнялся.
Банк указывает, что в качестве доказательств исполнения договоров о залоге в материалы дела представлены акты проверки залогового имущества, подписанные уполномоченным лицом. Кроме того, суды двух инстанций необоснованно исключили из числа доказательств акты проверки залогового имущества от 14.10.2010 и 17.02.2011.
Податель жалобы обращает внимание, что заявление о незаключении договора о залоге и поддельности подписи генерального директора подано лишь в декабре 2012 года, тогда как до указанного времени было проведено пять совместных проверок залогового имущества.
Уполномоченным органом в деле о банкротстве в лице Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России) представлен отзыв, в котором выражено несогласие с доводами Банка.
Банком представлено ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.
В судебном заседании представитель ФНС России возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.
Остальные участвующие в деле лица, о времени и месте заседания кассационной инстанции извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.
Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (пункт 3 статьи 100 Закона о банкротстве).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В соответствии с абзацем четвертым статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается - обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.
В соответствии с пунктом 1 статьи 336 ГК РФ (в редакции, действующей на момент совершения залоговой сделки) предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.
Согласно пункту 1 статьи 341 ГК РФ право залога возникает с момента заключения договора о залоге, а в отношении залога имущества, которое надлежит передаче залогодержателю, с момента передачи этого имущества, если иное не предусмотрено договором о залоге.
В пункте 20 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 в„– 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", разъяснено, что при рассмотрении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, судам необходимо принимать во внимание следующее. В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.
Как следует из материалов по данному обособленному спору, по условиям договора о залоге оборудования от 03.09.2010 в„– 101323/0015-5 (с дополнительным соглашением), заключенным между ОАО "Россельхозбанк" (залогодержателем) и ОАО "Архангельский комбинат хлебопродуктов" (залогодателем), последний обязался предоставить Банку в обеспечение исполнения другим лицом ООО "СамараЮгЗерно" (заемщиком) кредитных обязательств по кредитному договору от 03.09.2010 в„– 101323/0015 в сумме 58 000 000 руб., движимое имущество (588 наименований) залоговой стоимостью 86 600 000 руб. (далее - Договор залога).
В рамках другого арбитражного дела в„– А55-2707/2014 о банкротстве ООО "СамараЮгЗерно", определением Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2014 в реестр требований кредиторов данного должника включены требования ОАО "Россельхозбанк", в том числе по договору от 03.09.2010 в„– 101323/0015-5 (по состоянию на 08.04.2014) в размере 39 028 183 руб. 62 коп., из них 35 510 652 руб. 04 коп. ссудной задолженности, 1 579 980 руб. 79 коп. процентов за пользование кредитом, 611 392 руб. 14 коп. процентов за неисполнение мирового соглашения, а также 15 698 руб. 76 коп. пеней и 1 294 258 руб. 08 коп. штрафов.
На этих основаниях Банк обратился в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве Комбината, с настоящим заявлением.
При новом рассмотрении суды первой и апелляционной инстанций с помощью заключений экспертов, в рамках назначенных судебных почерковедческих экспертиз, установили, что Договор залога, а также иные приложения к данному договору (переписка) от имени Комбината подписаны неустановленными лицами, что подтверждает отсутствие условий, предусмотренных главой 28 Гражданского кодекса Российской Федерации, что бы считать заключенным упомянутый договор.
В этой связи выводы судов двух инстанций о том, что незаключенный Договор залога (с учетом иных письменных документов) не порождает для Комбината обеспечительных обязательств перед Банком за третье лицо, являются обоснованными.
Правильными являются и выводы, данные судами двух инстанций актам осмотра имущества Комбината, признанные как ненадлежащие доказательства по спору, так как действия Банка и действия Комбината (указанные в этих актах) совершались в отсутствие необходимого для этого договора и соответственно залогового обязательства. Поэтому аргументы Банка и в этой части следует признать несостоятельными.
По мнению кассационной инстанции, при новом рассмотрении обособленного спора, суды двух инстанций, всесторонне исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, правильно квалифицировали спорные правоотношения с учетом норм материального права, подлежащих применению, что позволило принять законный и обоснованный судебный акт.
Оснований для отмены определения от 28.04.2016 и постановления от 12.07.2016 у суда кассационной инстанции не имеется.
В силу изложенного жалоба Банка удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 28.04.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 по делу в„– А05-3164/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ

Судьи
С.Н.КОВАЛЕВ
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------