АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 сентября 2016 г. по делу в„– А21-6716/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Яковца А.В., при участии Чжана К.В. (паспорт), от Вахитова И.С. представителя Арифулина А.А. (доверенность от 12.07.2016), от Козыриной Н.В. представителя Чжана К.В. (доверенность от 20.08.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Центр нетрадиционной народной медицины" генерального директора Чжана К.В. (протокол от 23.01.2014), рассмотрев 31.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вахитова Ильяса Салимовича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.12.2015 (судья Генина С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2016 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Фуркало О.В.) по делу в„– А21-6716/2015,

установил:

Вахитов Ильяс Салимович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Козыриной Надежде Владимировне, Чжану Константину Валентиновичу, обществу с ограниченной ответственностью "Центр нетрадиционной народной медицины", место нахождения: 238560, Калининградская обл., Светлогорский р-н, г. Светлогорск, ул. Садовая, д. 2, ОГРН 1023902052536, ИНН 3912001416 (далее - Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России в„– 1 по Калининградской области (далее - Инспекция), об определении долей Вахитова И.С. в уставном капитале Общества на основании договора купли-продажи от 14.11.2003 в„– 1 в размере 85%; договора купли-продажи от 14.11.2003 в„– 2 в размере 15%; обязании Инспекции зарегистрировать сведения о Вахитове И.С. как единственном участнике Общества.
Решением суда от 10.12.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2016, в удовлетворении искового заявления отказано.
В кассационной жалобе Вахитов И.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.
Податель жалобы оспаривает выводы судов о том, что судебные акты по делам в„– А21-2011/2003, А21-718/2006, А21-10309/2008, А21-7334/2010 имеют преюдициальный характер для рассмотрения настоящего иска. Вахитов И.С. полагает, что суды должны были применить положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и отказать Чжану К.В., Козыриной Н.В., Обществу в судебной защите их отсутствующих прав на доли в уставном капитале Общества. Кроме того, податель жалобы считает, что выводы судов о ничтожности сделок, заключенных между Вахитовым И.С., Чжаном К.В., Козыриной Н.В., противоречат действующему законодательству.
В отзыве на кассационную жалобу Чжан К.В., Козырина Н.В. и Общество просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
До начала судебного заседания в суд кассационной инстанции поступило ходатайство Инспекции о рассмотрении жалобы в отсутствие ее представителя.
В судебном заседании представитель Вахитова И.С. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а Чжан К.В., представлявший также и интересы Козыриной Н.В. и Общества, возражал против ее удовлетворения.
Представители сторон, явившиеся в судебное заседание суда кассационной инстанции, не возражали против рассмотрения дела в отсутствие представителя Инспекции. Руководствуясь положениями статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции удовлетворил заявленное ходатайство. Если лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, то в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ данное обстоятельство не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, решением Малого Совета народных депутатов г. Светлогорска от 16.09.1992 в„– 110 зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью "Центр народной и нетрадиционной медицины" (далее - Товарищество), учредителями которого являлись Чжан К.В. (размер доли в уставном капитале 27,8%), Козырина Н.В. (5,5%), Грызулев А.Ю. (11,1%), Шамраева Н.А. (5,5%), Усман А.А. (44,6%), Сухопаров Н.Г. (5%). Решением общего собрания участников Товарищества от 18.05.1993 Усман А.А. исключен из его участников. Впоследствии Товарищество реорганизовано в Общество.
Новая редакция устава Общества зарегистрирована 30.11.1998. В качестве участников Общества в уставе указаны Чжан К.В. (доля в размере 85% уставного капитала) и Козырина Н.В. (15%). По договорам от 14.11.2003 в„– 1 и 2 принадлежавшие Чжану К.В. и Козыриной Н.В. названные доли отчуждены Вахитову И.С.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.11.2003 по делу в„– А21-2011/03-С2 (по иску Усмана А.А.) решение общего собрания Товарищества от 18.05.1993, которым истец исключен из числа его участников, признано недействительным. За Усманом А.А. признано право на долю в уставном капитале Общества в размере 44,6%. Постановлением от 16.01.2004 суд кассационной инстанции оставил без изменения постановление апелляционного суда от 03.11.2003 в части признания недействительным решения от 18.05.1993, в остальной части постановление отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении суду надлежит исследовать вопрос о том, кому отчуждена доля в уставном капитале, ранее принадлежавшая Усману А.А. При новом рассмотрении Усман А.А. отказался от иска, в связи с чем определением от 21.06.2006 производство по делу прекращено.
В решении от 11.07.2008 по делу в„– А21-718/2006, оставленном без изменения постановлениями апелляционного суда от 24.11.2008 и кассационного суда от 20.02.2009, Арбитражный суд Калининградской области на основании пункта 2 статьи 166 ГК РФ применил последствия недействительности договоров купли-продажи долей от 14.11.2003 в„– 1 и 2. Усман А.А. зарегистрировал изменения в уставе Общества, согласно которым он является единственным участником Общества, и принял решение о продаже доли в размере 10% уставного капитала Любановской Юлии Олеговне.
Решением от 07.05.2009 по делу в„– А21-188/2009 Арбитражный суд Калининградской области отказал Вахитову И.С. в иске к Любановской Ю.О. об истребовании указанной доли. Постановлением от 30.11.2009 суд апелляционной инстанции исключил из мотивировочной части решения выводы о недействительности договора от 14.11.2003 в„– 2 и об отсутствии у Вахитова И.С. статуса участника Общества.
Решением от 18.12.2009 по делу в„– А21-10309/2008, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 15.04.2010, Арбитражный суд Калининградской области отказал Вахитову И.С. в иске об исключении из состава участников Общества Усмана А.А. и Любановской Ю.О. Суд установил, что решения собраний участников Товарищества от 18.05.1993, 03.01.1996 и 22.10.1998 о перераспределении долей в уставном капитале не имеют юридической силы, так как проведены без участия Усмана А.А. Следовательно, по договору от 14.11.2003 в„– 2 Вахитову И.С. перешла доля в размере 5,5% уставного капитала Общества, а в остальной части договор является ничтожным.
Решением от 30.01.2007 по делу в„– А21-4573/2006, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.01.2008 и постановлением кассационного суда от 15.04.2008, признано недействительным решение налогового органа о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией, поскольку решение о ликвидации Общества принято без участия Усмана А.А.
Решением от 24.12.2010 по делу в„– А21-7508/2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.08.2011, Арбитражный суд Калининградской области признал недействительным решение общего собрания участников Общества от 09.08.2010, в котором участвовали Чжан К.В. (доля в размере 85% в уставном капитале) и Козырина Н.В. (15%), указав, что это решение принято в отсутствие Усмана А.А.
Решением от 02.08.2004 по делу в„– А21-11846/03-С1, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.12.2004, Арбитражный суд Калининградской области признал недействительными решение внеочередного общего собрания Общества от 31.10.2003, решение Вахитова И.С. как единственного участника Общества от 14.11.2003 в„– 1 об утверждении новой редакции его устава и новую редакцию устава и отказал в иске в части признания недействительными договоров от 14.11.2003 в„– 1 и 2. Постановлением от 04.04.2005 суд кассационной инстанции отменил решение в части отказа в признании недействительными договоров и направил дело в данной части на новое рассмотрение. При новом рассмотрении дела Усман А.А. отказался от иска, производство по делу прекращено.
Усман А.А. в рамках дела в„– А21-12339/03-С2 обратился с иском к Чжану К.В. и Козыриной Н.В. о распределении долей в уставном капитале Общества следующим образом: Чжан К.В. - 27,8% уставного капитала, Козырина Н.В. - 5,5%, Усман А.А. - 44,6%, Общество - 22,1%. Усман А.А. отказался от иска по делу в связи с тем, что решением от 18.03.2005 по делу в„– А21-7452/04-С2, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.01.2006, Арбитражный суд Калининградской области удовлетворил иск о переводе на Усмана А.А. прав и обязанностей покупателя по договорам от 14.11.2003 в„– 1 и 2. Вместе с тем решение и постановление по указанному делу отменены постановлением суда кассационной инстанции от 18.04.2006, в иске отказано.
В обоснование иска по делу в„– А21-7334/2010 Усман А.А. сослался на то, что у Общества имеется нераспределенная доля в размере 22,1% уставного капитала, в связи с чем истцу принадлежит 57,25% в уставном капитале. Судебными актами трех инстанций в иске отказано за истечением срока исковой давности.
Решением Арбитражного суда Калининградской области по делу в„– А21-5121/2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, Вахитову И.С. отказано в удовлетворении требований к Чжану К.В. и Козыриной Н.В. об истребовании из чужого незаконного владения 100% долей (15% от Козыриной Н.В. и 85% от Чжана К.В.) в уставном капитале Общества и о передаче их в собственность Вахитова И.С.
Оставляя названные судебные акты без изменения, Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что договоры, на основании которых Вахитов И.С. заявляет о возникновении у него прав на 100% долей в уставном капитале Общества, признаны недействительными решением Арбитражного суда Калининградской области от 11.07.2008 по делу в„– А21-718/2006, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 24.11.2008 и суда кассационной инстанции от 20.02.2009, применены предусмотренные пунктом 2 статьи 166 ГК РФ последствия их недействительности.
Ссылаясь на приобретение долей в уставном капитале Общества по договорам от 14.11.2003 в„– 1 и 2 и утверждая, что статус Вахитова И.С. как участника Общества закреплен целым рядом судебных актов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска об определении доли в уставном капитале Общества на основании договоров купли-продажи, обязании зарегистрировать сведения об истце как единственном участнике Общества, указав, что договоры купли-продажи признаны недействительными и применены последствия недействительности сделок, а у истца отсутствует право на долю в уставном капитале Общества.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Ссылаясь на положения названной статьи и нормы Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), истец в исковом заявлении просил суд определить его долю в уставном капитале Общества.
В обоснование заявленного требования Вахитов И.С. представил договоры от 14.11.2003 в„– 1 и 2 о приобретении им долей в размере 85% долей у Чжана К.В. и 15% у Козыриной Н.В.
Вместе с тем предметом спора по делу в„– А21-5121/2014 являлось истребование гражданином Вахитовым И.С. доли в размере 100% в уставном капитале Общества, ранее приобретенной им на основании указанных договоров.
Отказывая в удовлетворении исковых требований по делу в„– А21-5121/2014, суды первой, апелляционной и кассационной инстанций исходили из того, что сделка, на которой истец основывает свое требование, является недействительной (ничтожной). Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 11.07.2008 по делу в„– А21-718/2006 применены последствия недействительности (ничтожности) указанной сделки.
Отказав гражданину Вахитову И.С. в передаче кассационной жалобы по делу в„– А21-5121/2014 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, Верховный Суд Российской Федерации в определении от 01.10.2015 указал на правомерность вывода судов о том, что у истца не возникло право на спорные доли уставного капитала Общества.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При этом согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Кроме того, в рамках настоящего дела суд первой инстанции рассмотрел довод Вахитова И.С. о том, что он является участником Общества, и обоснованно его отклонил, поскольку в соответствии с частью 5 статьи 31.1 Закона об ООО в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.
В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.
Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц на 07.10.2015 участниками Общества являлись Козырина Н.В. с долей уставного капитала в размере 1365 руб. и Чжан К.В. - 7735 руб.
Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что в связи с признанием недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи от 14.11.2003 в„– 1 и 2, в соответствии с которыми Вахитов И.С. приобрел у Чжана К.В. и Козыриной Н.В. доли в уставном капитале Общества в размере 85% и 15% соответственно, у Вахитова И.С. не возникло права на обращение в арбитражный суд с исками к Чжану К.В., Козыриной Н.В. и Обществу об определении его доли в уставном капитале Общества.
Довод подателя жалобы об отсутствии преюдициального значения судебных актов, на основании которых суд установил отсутствие у Вахитова И.С. права на долю в уставном капитале Общества, правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций, поскольку Вахитов И.С. был привлечен к участию по всем указанным судом делам.
Суды правомерно указали, что в силу положений статьи 69 АПК РФ выводы судебных инстанций о недействительности договоров от 14.11.2003 в„– 1 и 2 купли-продажи долей в уставном капитале Общества имеют преюдициальное значение для настоящего спора.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2016 по делу в„– А21-6716/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Вахитова Ильяса Салимовича - без удовлетворения.

Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА

Судьи
А.А.БОРОВАЯ
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------