АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июня 2016 г. по делу в„– А56-49812/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Коробова К.Ю., при участии от закрытого акционерного общества "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога" Костина М.В. (доверенность от 07.04.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Техресурс" Михайлова О.А. (доверенность от 18.05.2016), рассмотрев 02.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮМБ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2015 (судья Пряхина Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу в„– А56-49812/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЮМБ", место нахождения: 197101, Санкт-Петербург, Каменноостровский проспект, дом 15, офис 204, ОГРН 1117847347496, ИНН 7813509855 (далее - Общество "ЮМБ"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога", место нахождения: 188502, Ленинградская область, Ломоносовский район, деревня Нижняя Колония, дом 84, ОГРН 1034702184197, ИНН 4720011067 (далее - Общество "ИТС-КАД"), обществам с ограниченной ответственностью "Техресурс", место нахождения: 191011, Санкт-Петербург, Садовая улица, дом 12, литера Б, помещение 9Н, ОГРН 1037867008618, ИНН 7841006074 (далее - Общество "Техресурс"), и "Сигма-Инвест", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, улица Марата, дом 70, литера А, ОГРН 1047839003882, ИНН 7840011360 (далее - Общество "Сигма-Инвест"), о признании соглашения от 01.07.2011 в„– 01/07/11-1 (далее - соглашение) недействительной (ничтожной) сделкой, о применении последствий недействительности указанной сделки в виде восстановления задолженности Общества "ИТС-КАД" перед Обществом "Сигма-Инвест" и задолженности Общества "Сигма-Инвест" перед Обществом "Техресурс" (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).
Решением от 30.09.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.01.2016, в иске отказано.
В кассационной жалобе Общество "ЮМБ", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов материалам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение от 30.09.2015 и постановление от 21.01.2016, вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование жалобы Общество "ЮМБ" указало, что судебные акты по делу в„– А56-33060/2014 не имеют преюдициального значения, поскольку в рамках названного дела рассматривался вопрос о недействительности только одного пункта соглашения, а не указанной сделки в целом; суды ошибочно не квалифицировали соглашение как зачет. По мнению подателя кассационной жалобы, исполнение соглашения повлекло нарушение очередности удовлетворения требований конкурсных кредиторов Общества "ИТС-КАД", о чем знали стороны соглашения при его заключении. В случае удовлетворения иска требования Общества "Техресурс" будут исключены их реестра требований кредиторов Общества "ИТС-КАД", а требование Общества "Сигма-Инвест" будет удовлетворено после погашения требований кредиторов третьей очереди. Таким образом, Общество "ЮМБ" имеет заинтересованность в оспаривании соглашения.
В отзывах на кассационную жалобу общества "ИТС-КАД" и "Техресурс" возражают против ее удовлетворения.
В судебном заседании представители общества "ИТС-КАД" и "Техресурс" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 01.07.2011 Общества "Техресурс", "Сигма-Инвест" и "ИТС-КАД" заключили соглашение.
На момент подписания соглашения задолженность Общества "Сигма-Инвест" перед Обществом "Техресурс" по договору займа от 11.10.2006 в„– 11/10 составляла 59 720 902,59 руб., а Общества "ИТС-КАД" перед Обществом "Сигма-Инвест" по договорам от 15.02.2010 в„– 15/02/10, от 01.10.2010 в„– 01/10/10-2, от 12.01.2011 в„– 12/01/11-3 и от 18.04.2011 в„– 18/04/11-37 490 868,87 руб.
По условиям соглашения Общество "Сигма-Инвест" с разрешения Общества "Техресурс" перевело 37 490 868,87 руб. своего долга на нового должника - Общество "ИТС-КАД", которое обязалось погасить задолженность до 30.09.2011, а также уплатить проценты за пользование заемными денежными средствами, начисленные по ставке 0,5% годовых за период с даты заключения соглашения до полного погашения основного долга.
С момента заключения соглашения обязательства Общества "Сигма-Инвест" перед Обществом "Техресурс" по договору от 11.10.2006 в размере 37 490 868,87 руб., а также Общества "ИТС-КАД" перед Обществом "Сигма-Инвест" по договорам от 15.02.2010, 01.10.2010, 12.01.2011, 18.04.2011 на аналогичную сумму прекращены.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2012 возбуждено дело в„– А56-70643/2011 о признании Общества "ИТС-КАД" несостоятельным (банкротом), определением от 18.04.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения.
Определением от 22.06.2012 в реестр требований кредиторов Общества "ИТС-КАД" включено основанное на предварительном договоре от 25.09.2009 в„– 05/08 и подтвержденное решением Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 25.10.2010 по делу в„– 2-951/2010 требование Кравец Нины Александровны в размере 2 107 120 руб., а определением от 15.10.2012 - основанное на соглашении требование Общества "Техресурс" в размере 37 929 363,15 руб.; определением от 14.12.2012 Кравец Н.А. в порядке процессуального правопреемства заменена на Общество "ЮМБ".
Общество "ЮМБ", посчитав, что соглашение является ничтожным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилось в арбитражный суд с указанным иском.
В обоснование заявленных требований истец указал, что стороны, заключая соглашение, действовали недобросовестно, поскольку им было известно о том, что срок исполнения по прекращаемым соглашением обязательствам не наступил, а также о вынесении решения от 25.10.2010, которым подтверждался факт наличия на дату заключения соглашения задолженности Общества "ИТС-КАД" перед иными лицами. В результате совершения оспариваемой сделки фактически произошло преимущественное удовлетворение требования Общества "Сигма-Инвест" перед требованиями иных кредиторов. При этом в результате зачета было незаконно прекращено обязательство Общества "Сигма-Инвест" перед Обществом "ИТС-КАД" по оплате перевода долга, за счет исполнения которого могли бы быть удовлетворены требования иных кредиторов.
Возражая против заявленных требований, ответчики указали на отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании соглашения, а также на правомерность прекращения обязательств иным не предусмотренным законом способом; Общества "Техресурс" и "Сигма-Инвест" заявили о пропуске Обществом "ЮМБ" срока исковой давности, поскольку оно фактически заявило о ничтожности оспариваемой сделки по специальному основанию, предусмотренному Федеральным законом от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание вынесенные по делу в„– А56-33060/2014 судебные акты, указали на недоказанность заявленных требований и, отметив, что удовлетворение иска не приведет к восстановлению каких-либо прав Общества "ЮМБ", отказали в иске.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.
В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения соглашения) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Из материалов дела усматривается, что оспариваемое соглашение, по сути, является смешанным договором, который содержит элементы договоров о переводе долга и о прекращении обязательств, срок исполнения по которым не наступил.
Пунктом 1 статьи 407 ГК РФ предусмотрено право сторон заключить соглашение о прекращении обязательств.
При этом в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 в„– 16 "О свободе договора и ее пределах" прямо указано на допустимость прекращения соглашением сторон обязательств, срок исполнения по которым не наступил.
Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Таким образом, для признания сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки совершали ее исключительно с намерением причинить вред другому лицу либо злоупотребляли правом в иных формах.
По мнению истца, соглашение заключено в целях преимущественного удовлетворения требований Общества "Сигма-Инвест" перед требованиями иных кредиторов.
Между тем каких-либо доказательств этого не представлено.
Общество "ИТС-КАД" указало, что соглашение было заключено в целях экономии на выплате процентов, так как проценты по соглашению гораздо ниже предусмотренных договорами от 15.02.2010 в„– 15/02/10, от 01.10.2010 в„– 01/10/10-2, от 12.01.2011 в„– 12/01/11-3 и от 18.04.2011 в„– 18/04/11, обязательства по которым прекратились соглашением.
Из материалов дела усматривается, что в результате совершения оспариваемой сделки установленная законом очередность удовлетворения требований не была нарушена, объем предъявленных к должнику требований остался прежним, из конкурсной массы не выбыло никакого имущества, ничто не препятствовало поступлению имущества в конкурсную массу.
Довод истца о возникновении на стороне Общества "ИТС-КАД" при признании ничтожной сделки кредиторской задолженности за перевод долга ошибочен, поскольку в результате признания недействительным соглашения в целом, сделка по переводу долга также будет признана недействительной.
При указанном положении является обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности нарушения сторонами соглашения статьи 10 ГК РФ, а также об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Кроме этого названным подтверждается отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании соглашения.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.
Таким образом, кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016 по делу в„– А56-49812/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮМБ" - без удовлетворения.

Председательствующий
М.Г.ВЛАСОВА

Судьи
В.В.ДМИТРИЕВ
К.Ю.КОРОБОВ


------------------------------------------------------------------