АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 мая 2016 г. по делу в„– А66-9516/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2016.
Полный текст постановления изготовлен 24.05.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Боровой А.А., Колесниковой С.Г., рассмотрев 18.05.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Компания "Франческа" Чернышова Сергея Евгеньевича на определение Арбитражного суда Тверской области от 03.12.2015 (судья Пугачев А.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 (судьи Чапаев И.А., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) по делу в„– А66-9516/2014,

установил:

Решением Арбитражного суда Тверской области от 11.03.2015 по делу в„– А66-9516/2014 общество с ограниченной ответственностью Компания "Франческа", место нахождения: 172008, Тверская область, город Торжок, улица Дзержинского, дом 11, ОГРН 1076915001756, ИНН 6915010693 (далее - ООО Компания "Франческа", Компания), признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Чернышов Сергей Евгеньевич (ИНН 690309716925, регистрационный номер 12392 в сводном государственном реестре арбитражных управляющих).
В рамках данного дела о банкротстве Компании конкурсный управляющий Чернышов С.Е. обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником (платежными поручениями от 22.07.2014 в„– 7 - 14) денежных средств в общей сумме 2 481 375 руб. 73 коп. в пользу Государственного учреждения - Санкт-Петербургского регионального отделения Фонда социального страхования Российской Федерации по Тверской области, место нахождения: 170100, Тверская область, город Тверь, улица Вагжанова, дом 1, корпус 1, ОГРН 1026900566880, ИНН 6903005441 (далее - Фонд).
В порядке применения последствия недействительности указанной сделки заявитель просил обязать Фонд возвратить в конкурсную массу ООО Компания "Франческа" полученные денежные средства в размере 2 481 375 руб. 73 коп., а также восстановить задолженность муниципального унитарного предприятия "Водоканал" муниципального образование "Осташковский район", место нахождения: 172730, Тверская область, Осташковский район, город Осташков, улица Гагарина, дом 92, ОГРН 1096913000084, ИНН 6913014614 (далее - МУП "Водоканал", Предприятие) перед Федеральной налоговой службой, место нахождения: 127381, Москва, улица Неглинная, дом 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152 (далее - ФНС России) в лице Межрайонной ИФНС России в„– 6 по Тверской области в размере 2 481 375 руб. 73 коп.
Определением суда первой инстанции от 03.12.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016, в удовлетворении заявленных требований к Фонду отказано.
Указанное определение от 03.12.2015 изменено апелляционным судом только в части размера государственной пошлины, подлежащей уплате Компанией.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Чернышов С.Е. просит отменить определение от 03.12.2015 и постановление от 02.02.2016 считая из незаконными и необоснованными, а выводы, содержащиеся в них, противоречащими обстоятельствам дела и нормам материального права. Также Чернышов С.Е. просит по результатам рассмотрения жалобы принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
По мнению Чернышова С.Е. в рамках данного обособленного спора им были доказаны основания недействительности сделки, а также условия предусмотренные статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Кроме того, в своем заявлении конкурсный управляющий просил применить основания ничтожной сделки, предусмотренные статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), однако суды не дали этим основаниям правовой оценки.
В отзыве на жалобу ФНС России просит оставить обжалуемые судебные акты в силе, считая их законными и обоснованными.
Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов настоящего дела, в рамках другого дела в„– А66-813/2011 о банкротстве МУП "Водоканал", определением Арбитражного суда Тверской области от 17.06.2011 в реестр требований кредиторов Предприятия включены требования ФНС России по обязательным платежам в сумме 3 636 254 руб. 71 коп., из которых 2 481 375 руб. 73 коп. являются страховыми взносами в Фонд.
ООО Компания "Франческа" в соответствии со статьей 129.1 Закона о банкротстве в рамках дела в„– А66-813/2011 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о намерении погасить требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов МУП "Водоканал".
Определением суда от 03.06.2014 указанное заявление о намерениях принято к производству, а 22.07.2014 ООО Компания "Франческа" полностью исполнила обязательства Предприятия перед ФНС России, включая обязательства перед Фондом в сумме 2 481 375 руб. 73 коп.
Определением того же суд от 18.08.2014 требования ФНС России к МУП "Водоканал" признаны погашенными, в реестре требований кредиторов Предприятия произведена замена уполномоченного органа в деле в„– А66-813/2011 на ООО Компания "Франческа".
ООО Компания "Франческа" также обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании Компании банкротом.
Производство по делу в„– А66-9516/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО Компания "Франческа" возбуждено определением суда первой инстанции от 17.07.2014.
Определением того же суда от 29.08.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чернышов С.Е.
В ходе конкурсного производства, открытого в отношении Компании, конкурсный управляющий Чернышов С.Е. оспорил указанные платежи, посчитав их сделками, совершенными должником в пользу Фонда без встречного исполнения и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Заявитель указал, что получатель средств знал о неплатежеспособности Компании, поскольку спорные платежи были совершены после возбуждения в отношении последнего производства о несостоятельности. При этом, обращаясь в суд с заявлением о своем банкротстве ООО Компания "Франческа" указало о недостаточности средств для удовлетворения требований всех кредиторов, одним из которых является индивидуальный предприниматель Сафаров А.Р. на сумму 3 939 529 руб. 58 коп.
Возражая против требований Чернышова С.Е., ФНС России, представляющая интересы Фонда в деле о банкротстве должника, сослалась на то, что именно за счет средств, предоставленных 21.07.2014 Сафаровым А.Р. должнику и были погашены спорные требования в рамках дела в„– А66-813/2011 о банкротстве МУП "Водоканал". При этом, требования Компании, учтенные в реестре Предприятия вместо ФНС России, частично удовлетворяются, тогда как требование Сафарова А.Р. по займу в деле в„– А66-9516/2014 о банкротстве ООО Компания "Франческа" является текущим. Также ФНС России указала, что на момент спорного расчета уполномоченный орган не обладал сведениями о наличии обстоятельств, свидетельствующих о неплатежеспособности Компании.
Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ООО Компания "Франческа" совершив расчеты с уполномоченным органом (в частности с Фондом) в рамках дела в„– А66-813/2011 о банкротстве МУП "Водоканал", получило право требовать с названного Предприятия равнозначную сумму, а потому основание для признания спорных платежей по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствует.
Также судами двух инстанций не установлено необходимых условий для признания указанных сделок недействительными по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заявителем не было доказано, что Фонд либо ФНС России были осведомлены о признаках неплатежеспособности ООО Компания "Франческа" либо о недостаточности у него имущества, а также о действиях названных лиц с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов Компании.
Кроме того, апелляционный суд обоснованно признал несоответствующим обстоятельствам данного обособленного спора вывод суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, поскольку заявление о недействительности сделок подано Чернышовым С.Е. в суд пределах года, срока исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ. При этом, апелляционный суд не установил в действиях обеих сторон спорной сделки (расчетов) факта злоупотребления правом, а потому отклонил требование конкурсного управляющего о ничтожности сделок (по основанию статей 10 и 168 ГК РФ) как необоснованное.
Изучив материалы дела, проверив доводы, приведенные конкурсным управляющим Чернышовым С.Е. в жалобе суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление в„– 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает два основания для признания сделки должника недействительной: сделка, которая совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки; а также сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов. В последнем случае является обязательными условиями, что другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, а также осведомленность другой стороны сделки о том, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В абзаце четвертом пункта 9 Постановления в„– 63 предусмотрено, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При этом, для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех обстоятельств, перечисленных в пункте 5 данного Постановления в„– 63.
Презумпции, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления в„– 63).
Также в соответствии с абзацем четвертым пункта 4 Постановления в„– 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Как следует из материалов рассматриваемого дела и обоснованно установлено судами двух инстанций, конкурсный управляющий Чернышов С.Е. вопреки требованию статей 9, 65 и 68 АПК РФ не доказал совокупности всех условий, перечисленных в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемых платежей недействительными.
В частности, материалами дела не подтверждается, что ответчик (получатель) денежных средств знал или должен был знать о наличии у Компании (плательщика) условий, предусмотренных абзацами тридцать третьим и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве. Также, уплатив спорную сумму в рамках дела о банкротстве МУП "Водоканал" ООО Компания "Франческа" стало кредитором Предприятия на ту же самую сумму.
Кроме того, из материалов дела не следует, что Фонд в лице ФНС России получая удовлетворение своих требований в рамках дела в„– А66-813/2011 посредством правового механизма, предусмотренного статьей 129.1 Закона о банкротстве, преследовал цель причинить вред имущественным правам кредиторов (в понимании абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве) в рамках дела о банкротстве ООО Компания "Франческа" (в„– А66-9516/2014).
Кассационная инстанция считает, что апелляционный суд также обоснованно в своем постановлении указал на отсутствие безусловных оснований для констатации спорных перечислений ничтожными сделками по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ.
По мнению кассационной инстанции, необходимые обстоятельства для разрешения данного обособленного спора судами первой и апелляционной инстанций в полной мере установлены и им дана надлежащая правовая оценка.
С учетом изложенного кассационный суд считает, что при рассмотрении обособленного судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушения норм материального и процессуального права, что исключает основания для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего Чернышова С.Е.
По результатам рассмотрения жалобы судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины согласно статье 110 АПК РФ относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета с ООО Компания "Франческа", поскольку определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.03.2016 была предоставлена отсрочка по уплате указанной пошлины.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 03.12.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 по делу в„– А66-9516/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Компания "Франческа" Чернышова Сергея Евгеньевича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Компания "Франческа", место нахождения: 172008, Тверская область, город Торжок, улица Дзержинского, дом 11, ОГРН 1076915001756, ИНН 6915010693 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ

Судьи
А.А.БОРОВАЯ
С.Г.КОЛЕСНИКОВА


------------------------------------------------------------------