АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 мая 2016 г. по делу в„– А56-27942/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Яковца А.В., при участии от акционерного общества "Арсенал-3" Алексеева Н.С. (доверенность от 22.06.2015), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О.В. (доверенность от 16.12.2015), рассмотрев 17.05.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Арсенал-3" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2015 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 (судьи Сотов И.В., Шестакова М.А., Слобожанина В.Б.) по делу в„– А56-27942/2015,

установил:

Акционерное общество "Арсенал-3", место нахождения: 188662, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Мурино, бульвар Менделеева, д. 5, корп. 1, пом. 31Н, ОГРН 1089847237589, ИНН 7841389620 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "СК Дока", место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, Перевозная ул., д. 1, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 1097847131030, ИНН 7839404110 (далее - Общество), и незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), от 17.03.2015 в„– 31759А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о нахождении Общества в процессе реорганизации в форме присоединения. Компания также просила обязать Инспекцию внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи от 17.03.2015 за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2157848763390.
Определением от 10.09.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Новые технологии", место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, 22-я линия В.О., д. 12, лит. Б, пом. 11-Н, ОГРН 1157847064825, ИНН 7801274422 (далее - ООО "Новые технологии").
Решением суда от 27.10.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 27.10.2015 и постановление от 01.02.2016, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.
Компания не согласна с выводами судов об отсутствии у нее права на оспаривание корпоративного решения Общества и о том, что решение Инспекции не нарушает ее прав и законных интересов как кредитора Общества.
Податель жалобы настаивает, что представленное Обществом заявление о государственной регистрации сведений о реорганизации Общества и приложенные к нему документы содержали недостоверные сведения и это, по мнению Компании, свидетельствует о незаконности решения Инспекции.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Инспекции возражала против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, Общество зарегистрировано 06.05.2009 за основным государственным регистрационным номером 1097847131030, единственным участником Общества являлась Борисенко Галина Ивановна.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2014 по делу в„– А56-37806/2014 с Общества в пользу Компании взыскано 6 925 951 руб. 03 коп., в том числе 1 585 951 руб. 03 коп. неосновательного обогащения и 5 340 000 пеней, а также 57 630 руб. расходов на уплату государственной пошлины.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2015 по делу в„– А56-10540/2015 по заявлению Компании возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Единственный участник Общества Борисенко Г.И. 10.03.2015 приняла решение, оформленное протоколом в„– 1/15, о реорганизации Общества в форме присоединения к ООО "Новые технологии".
Единственный участник ООО "Новые технологии" Евсеев Яков Александрович 10.03.2015 также принял решение о реорганизации ООО "Новые технологии" путем присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью "Сириус" (далее - ООО "Сириус"), Общества и общества с ограниченной ответственностью "Интернет исследования" (далее - ООО "Интернет исследования"). В соответствии с названным решением все права и обязанности указанных обществ в связи с реорганизацией переходят ООО "Новые технологии".
На совместном собрании участников реорганизуемых обществ, оформленном протоколом от 10.03.2015, были утверждены договор о присоединении, передаточный акт, а также список кредиторов.
На основании принятых решений ООО "Новые технологии" 12.03.2015 представило в Инспекцию уведомление о начале процедуры реорганизации по форме в„– Р12003, а также корпоративные решения реорганизуемых лиц и протокол совместного собрания от 10.03.2015 для внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.
Инспекция 17.03.2015 приняла решение в„– 31759А о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что ООО "Новые технологии" находится в процессе реорганизации в форме присоединения и внесла запись за ГРН 2157848763390 о нахождении Общества в процессе реорганизации в форме присоединения к указанному юридическому лицу.
Полагая, что действия Общества и Инспекции нарушают права и законные интересы Компании как заявителя и кредитора по делу о банкротстве Общества, Компания 23.04.2015 обратилась в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции установил, что решение единственного участника общества было принято до введения в отношении Общества процедуры наблюдения; сведения об окончании процедуры реорганизации и прекращении деятельности Общества в связи с его реорганизацией в ЕГРЮЛ не внесены.
С учетом изложенного суд пришел к выводам об отсутствии у Компании права на оспаривание решения единственного участника Общества, поскольку она не является участником последнего и о недоказанности нарушения прав и законных интересов истца оспариваемыми решениями.
Апелляционный суд поддержал означенные выводы суда первой инстанции, дополнительно указав, что в отношении Общества открыто конкурсное производство и этом обстоятельство исключает возможность завершения процесса реорганизации Общества и исключения его из ЕГРЮЛ.
Суд кассационной инстанции находит, что в удовлетворении заявления Общества правильно отказано.
Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.
Поскольку Компания не является участником Общества и не наделена законом правом на оспаривание данного корпоративного решения, суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводом судов об отсутствии у истца права на предъявления требования о признании решения недействительным.
Следует также отметить, что Компания не представила в материалы дела доказательства нарушения ее прав и законных интересов названным решением.
Как следует из материалов дела, решение о реорганизации Общества принято хотя и после возбуждения в отношении него дела о банкротстве, но до введения процедуры наблюдения, то есть до наступления последствий в виде ограничений, предусмотренных пунктом 3 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Кроме того, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2015 по делу в„– А56-10540/2015 были приняты следующие обеспечительные меры:
- Обществу и ООО "Новые технологии" запрещено совершать какие-либо действия, связанные с реорганизацией Общества в любых формах, кроме преобразования;
- Инспекции запрещено совершать регистрационные действия, связанные с реорганизацией Общества в любых формах, кроме преобразования.
При изложенных обстоятельствах суды обоснованно отказали Компании в удовлетворении требования о признании решения единственного участника Общества от 10.03.2015 недействительным.
Суд кассационной инстанции также не усматривает оснований не согласиться с выводами судов о недоказанности заявителем нарушения его прав и законных интересов оспариваемым решением Инспекции.
Пунктом 1 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) предусмотрено, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственной реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
Из содержания указанной нормы следует, что внесение в ЕГРЮЛ сведения о начале процедуры реорганизации осуществляет на основании уведомления реорганизуемого лица.
Поскольку решение о реорганизации было принято до введения процедуры наблюдения, основания для признания действий Инспекции не соответствующими требованиям закона отсутствуют.
Доводы подателя жалобы, связывающие законность решения Инспекции и нарушение его прав с несовершением Обществом действий по уведомлению кредиторов о начале процедуры реорганизации основаны на неверном толковании норм материального права.
В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 60 ГК РФ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.
Аналогичная норма приведена в пункте 2 статьи 13.1 Закона о регистрации.
Таким образом, уведомление кредиторов о реорганизации юридического лица осуществляется после внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры реорганизации, а не до того, как полагает Компания.
Как верно отметили суды, Компания не доказала и нарушение своих прав, как заявителя по делу о банкротстве Общества и его кредитора.
При рассмотрении дела суды установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 по делу в„– А56-27942/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Арсенал-3" - без удовлетворения.

Председательствующий
А.А.БОРОВАЯ

Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------